Uvažujete o prodeji společnosti s ručením omezeným, ale nejste si jisti, jaké jsou vaše povinnosti? Aby vše proběhlo hladce, připravili jsme pro vás stručné info ohledně závazků převodce podílů. Vše se dozvíte v našem článku.
Nejprve je důležité si uvědomit, co přesně znamená prodej společnosti s ručením omezeným. Prodejem společnosti obecně se myslí prodej, resp. převod podílů společnosti. Je to vlastně proces, který je alternativou k náročnější likvidaci, která probíhá v případě, že společnost ukončuje svoji činnost a zároveň neexistují zájemci o nabytí jejích podílů (nabyvatelé). Likvidací musí projít každá rušená společnost, aby mohla poté platně zaniknout. Oproti tomu při prodeji společnost nezaniká. Původní vlastník (převodce) ale ztrácí veškerá práva a povinnosti, která ho pojily s účastí ve společnosti.
Závazky spjaté s převáděným podílem
Převodci podílu vzniká po převodu zákonné ručení za závazky, které byly spojeny s převáděným podílem a přešly na nabyvatele. Jedná se nejčastěji o nesplněné vkladové či příplatkové povinnosti. Mohou jimi být ale i další zvláštní povinnosti spojené se speciálním druhem podílu, pokud jsou takto upraveny ve společenské smlouvě. Jestliže nabyvatel podílu povinnosti či jiný dluh neplní, společnost se může obrátit na převodce jako na ručitele.
Převod podílu se uskutečňuje prostřednictvím smlouvy o převodu podílu. Převodce tedy automaticky odpovídá za stav prodávané společnosti. V případě, že nabyvatel zjistí vadu podílu či celé společnosti, musí ji převodci oznámit co nejrychleji, nejdéle do šesti měsíců od převodu podílu.
Co lze považovat za vadu podílu či celé společnosti? Je to zejména nepravdivost prohlášení a záruk, které převodce ve smlouvě učiní.
Na co má nabyvatel nárok?
- na odstranění vady,
- na přiměřenou slevu z kupní ceny,
- odstoupit od smlouvy – jestliže vada představuje podstatné porušení smlouvy.
Od takové úpravy odpovědnosti se lze ale odchýlit, strany si tak mohou upravit smlouvu jinak. V takovém případě by měla být úprava co nejširší a její formulace co nejjasnější.
Shrnutí závěrem
Při prodeji podílu či celé společnosti je důležité mít na paměti, že existují zákonná ustanovení, která chrání jak společnost, tak i jejího kupce. V případě společnosti je to ručení za nesplněné závazky, kterých se společnost může v případě nečinnosti nového vlastníka domáhat i po původním vlastníkovi.
V případě kupce jde o odpovědnost za vady, která vychází z obecné úpravy kupní smlouvy dle občanského zákoníku. V případě, že prodáváte společnost, se tedy automaticky nezbavujete veškerých povinností, které jste měli před jejím prodejem. Nový vlastník se může domáhat kompenzace, pokud jsou s převáděným podílem či společností spojené nějaké vady.
