Pravidla fungování akciové společnosti často vedle stanov vymezují tzv. akcionářské dohody, které mají formu „běžné“ smlouvy řídící se zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem (dále jen „občanský zákoník“), a které mohou upravovat široké spektrum záležitostí týkajících se chodu společnosti a akcionářů.
Výhody a nevýhody akcionářských dohod
Snadné uzavření a změna. Jelikož se v případě akcionářské dohody jedná o smlouvu dle občanského zákoníku, k jejímu uzavření je nutné jen projevení vůle smluvních stran uzavřít smlouvu, tedy podpis smlouvy. Není nutné schválení smlouvy valnou hromadou ani jiným orgánem společnosti, ani sepsání notářského zápisu.
Neveřejnost dohody. Na rozdíl od stanov a jejich případných změn, které musí být přístupné v obchodním rejstříku, není nutné akcionářské dohody kamkoliv zveřejňovat. O jejich obsahu tak nemusí být informováni obchodní partneři, zaměstnanci ani zákazníci.
Závaznost pouze pro současné akcionáře. Převodem akcie nedochází automaticky i ke změně smluvní strany, k tomu je zapotřebí dalšího jednání. Aby byl nový akcionář akcionářskou dohodou vázán jako jeho předchůdce, je zapotřebí její změna.
Využití akcionářských dohod v praxi
Obsah akcionářské dohody může být v podstatě jakýkoliv, ačkoliv jsou akcionáři limitováni tzv. kogentními ustanoveními a zásadami především občanského zákoníku, zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Nelze tak například ujednat nepřiměřené omezení práv menšinových akcionářů.
Důležité je, že i akcionářská dohoda, která se odlišuje od stanov, může být platná, a sice pro akcionáře, kteří ji uzavřou.
Uzavřít dohodu mohou pouze někteří, všichni akcionáři, nebo akcionáři a společnost, pokud je nezbytné, aby byla také smluvní stranou.
Nejčastějšími akcionářskými dohodami tak bývají dohody o výkonu hlasovacích práv na valné hromadě (viz níže), struktuře orgánů společnosti (doplňující povinné náležitosti stanov), povinností akcionářů (např. mlčenlivosti), způsobu rozdělení zisku mezi akcionáře, zákazu konkurence akcionářů, podmínkách ukončení účasti akcionáře ve společnosti, strategického zaměření obchodního vedení, pravidlech pro financování společnosti, podmínkách pro vstup investora a další.
Dohoda akcionářů o výkonu hlasovacích práv na valné hromadě
Pravděpodobně nejtypičtější akcionářskou dohodou je dohoda o výkonu hlasovacích práv na valné hromadě. Platí pro ni výše zmíněné, tedy že se může týkat jen některých, ale i všech akcionářů, nicméně nejčastěji bude uzavírána pouze mezi některými akcionáři.
Dohoda o výkonu hlasovacích práv může přímo obsahovat právní důsledky porušení takové dohody, tedy hlasování v rozporu s ní. Takovým důsledkem však nikdy nemůže být neplatnost usnesení valné hromady. Akcionáři se tedy nemohou takové neplatnosti úspěšně dovolat. Důsledkem porušení dohody o výkonu hlasovacích práv na valné hromadě může být typicky finanční kompenzace.
