Od 1.1.2021 nabývá účinnosti velká novela zákona o obchodních korporacích, která přináší řadu významných změn. Nejpodstatnější změna se týká právní úpravy akciové společnosti s monistickou strukturou, ale mění se i pravidla pro rozdělení zisku a snižuje se také administrativní zátěž spojená se založením společnosti s ručením omezeným tím, že se ruší povinnost zřídit zvláštní účet v bance určený ke splacení peněžitých vkladů společníků.
Výše vkladu společníka u s.r.o.
Zákon o obchodních korporacích stanoví pro kapitálové obchodní společnosti několik povinností týkající se základního kapitálu. U společnosti s ručením omezeným je minimální výše vkladu budoucího společníka ze zákona symbolicky stanovena na 1,- Kč. Pokud bude mít ale společnost např. dva společníky, její základní kapitál musí být ze zákona minimálně ve výši 2,- Kč, kdy 1,- Kč připadá na podíl jednoho společníka. Společníci ale mohou ve společenské smlouvě určit vyšší vklad připadající na jeden podíl ve společnosti. V takovém případě má přednost společenská smlouva před zákonem a je třeba se řídit zněním společenské smlouvy.
Jakou formou splnit splacení kapitálu?
Vkladovou povinnost může společník splnit splacením v penězích nebo vnesením nepeněžitého vkladu. Nepeněžitým vkladem může být např. nemovitost, ve které bude provozována výroba, nebo stroje či materiál. Nepeněžitý vklad musí být oceněn a odhad ceny je nutné uvést ve společenské smlouvě, případně v jiném dokumentu, kterým se společnost zakládá. Je třeba ale počítat s tím, že náklady spojené se založením společnosti netvoří pouze základní kapitál. Začínající podnikatelé vynaloží také finance v souvislosti s obligatorním zápisem společnosti do obchodního rejstříku v řádu tisíců korun.
Bez otevření zvláštního účtu v bance momentálně kapitál splatit nelze.
Zákon o obchodních korporacích dále ukládá kapitálovým obchodním společnostem povinnost uložit peněžité vklady na zvláštní účet v bance, který zřídí správce vkladů. Správcem vkladů je typicky zakladatel společnosti, ale může jím být i jiná osoba, která je pověřena spravovat splacené nebo vnesené vklady před vznikem společnosti.
Zákon stanovuje, že peněžitý vklad do kapitálové společnosti se splácí na zvláštní účet u banky nebo spořitelního nebo úvěrního družstva. Jediná odlišnost od běžných bankovních účtů spočívá v tom, že banka umožní s prostředky vloženými na účet nakládat až poté, co společnost vznikne, tedy až po jejím zápisu do obchodního rejstříku. Povinnost zřídit speciální účet pro vložení vkladů má garantovat, že složené prostředky následně vzniklá společnost skutečně obdrží a že správce tyto prostředky nezneužije k jinému účelu.
Vzhledem ke skutečnosti, že minimální výše vkladu do společnosti s ručením omezeným, je symbolická 1,- Kč, přináší současně účinná právní úprava zbytečnou zátěž pro začínající podnikatele. V souladu se současným zněním zákona o obchodních korporacích je nutné zřídit speciální účet i v případě, že na něj bude vložena i jen 1,- Kč, přičemž náklady na zřízení účtu jsou několikanásobně vyšší.
Snížení administrativní zátěže, a především zrychlení založení s.r.o. již od 1.1.2021
Jedním z cílů novely ZOK s účinností od 1.1.2021 je snížit administrativní zátěž spojenou se založením společnosti. Od 1.1.2021 proto není nutné zřídit zvláštní účet v bance pro splacení peněžitých vkladů vnesených do společnosti s ručením omezeným. Vklady bude možné od začátku roku 2021 splatit i jiným způsobem, např. prostým uložením u správce vkladů. Lze si tak představit situaci, kdy zakladatelé uloží základní kapitál společnosti u notáře, který bude pověřen jako správce vkladů. V takovém případě bude možné založit společnost během jediné návštěvy notáře.
Bude se týkat pouze s.r.o. s výší vkladů do 20.000,-Kč
Zjednodušený postup se uplatní jen při zakládání společnosti s ručením omezeným, a to navíc jen za podmínky, že výše všech vkladů nepřesáhne částku 20.000,- Kč. U akciových společností a také u společností s ručením omezeným se základním kapitálem vyšším než 20.000,- Kč povinnost zřídit zvláštní účet pro splacení peněžitých vkladů bude trvat i nadále.
Cílem částečného zrušení povinnosti zřídit zvláštní účet v bance je zejména zlevnění a zrychlení založení společností s ručením omezeným s nízkým základním kapitálem. V důsledku novely bude možné založit takovou společnost v rámci jediné návštěvy u notáře, protože odpadne povinnost návštěvy banky za účelem zřízení účtu.
