Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, od 1.1.2021 ukládá nově povinnost všem právnickým osobám uchovávat zápisy z jednání jejich nejvyššího orgánu. Povinnost se vztahuje na veškeré dokumenty související se zasedáním nejvyššího orgánu včetně příloh. V případě, že nejvyšší orgán rozhoduje mimo zasedání s využitím korespondenčního hlasování (tzv. rozhodování per rollam), je právnická osoba povinna uchovávat kromě samotného rozhodnutí také veškeré související dokumenty, zejména návrh rozhodnutí zaslaný společníkům a jejich vyjádření.
Povinnost uchovávat rozhodnutí nejvyššího orgánu právnické osoby trvá po celou dobu její existence, tzn. od jejího vzniku do jejího zániku. Po zániku právnické osoby s právním nástupcem přechází povinnost uchovávat zápisy z jednání nejvyššího orgánu na právního nástupce. V případě zániku právnické osoby bez právního nástupce je povinen zajistit uchování dokumentů likvidátor, pokud se jedná o zrušení právnické osoby s likvidací, nebo insolvenční správce, příp. jiná osoba, kterou určí soud, pokud právnická osoba zaniká v důsledku konkursu v insolvenčním řízení. Likvidátor, resp. insolvenční správce, má povinnost dokumenty uchovat po dobu 10 let od zániku právnické osoby.1 Právnické osoby zanikají dnem, kdy je proveden jejich výmaz z veřejného rejstříku, nebo skončením likvidace, pokud se jedná o osoby do veřejného rejstříku nezapsané.2
Povinnost podle zákona o archivnictví a jiných zákonů
Zákon o archivnictví
Přestože občanský zákoník doposud povinnost uchovávat zápisy z jednání nejvyššího orgánu neupravoval, nejedná se o povinnost pro právnické osoby zcela novou. Povinnost uchovávat stanovené dokumenty ukládá téměř všem právnickým osobám zákon o archivnictví a spisové službě. Konkrétní dokumenty, které podléhají archivaci, stanoví přílohy zákona o archivnictví. V případě obchodních korporací se jedná zejména o dokumenty vztahující se k jejich existenci, např. zakladatelské právní jednání, dokumenty o přeměně, dokumenty související se zrušením nebo vztahující se k fungování obchodní korporace, např. protokoly a zápisy z jednání statutárního a dozorčího orgánu, účetní závěrky anebo zprávy o auditu.
Zákon o účetnictví
Zákonnou povinnost uchovávat dokumenty právnických osob upravuje, kromě zákona o archivnictví a spisové službě, celá řada právních předpisů. Například zákon o účetnictví stanoví povinnost uchovávat účetní závěrky po dobu 10 let od konce příslušného účetního období, ostatní účetní doklady, např. mzdové listy nebo daňové doklady poté po dobu 5 let, případně i po dobu delší, pokud je to nutné.3
Zákon o obchodních korporacích
Speciální pravidla týkající se dokumentů obsahuje také zákon o obchodních korporacích, který ukládá (pouze) akciové společnosti povinnost uchovávat po celou dobu její existence zápisy z jednání valné hromady, pozvánky a listiny přítomných.4 Na rozdíl od společnosti s ručením omezeným, akciová společnost nemá ze zákona povinnost zasílat akcionářům zápis z jednání nejvyššího orgánu - valné hromady. Akcionář má ale právo na vydání kopie zápisu z valné hromady, a to kdykoliv po celou dobu existence společnosti z důvodu ochrany jeho práv, a to zejména práv majetkových. Akcionář tedy může žádat po společnosti i vydání zápisu z jednání valné hromady, které se konalo dříve, než získal akcie a stal se akcionářem.5 Pro úplnost je třeba dodat, že povinnost uchovávat zápisy z jednání nejvyššího orgánu podle zákona o obchodních korporacích se vztahuje pouze na akciovou společnost, nikoliv na ostatní obchodní korporace.
Nová úprava v občanském zákoníku rozšiřuje povinnost, která doposud platila jen pro akciové společnosti, i na ostatní právnické osoby.
Sankce za porušení povinnosti
Nově uložená povinnost uchovávat zápisy se vztahuje pouze na dokumenty, které vzniknou po účinnosti novely občanského zákoníku. Pokud tedy právnická osoba poruší povinnost stanovenou v § 158a občanského zákoníku po 1.1.2021 tím, že nebude uchovávat zápisy z jednání jejího nejvyššího orgánu po celou dobu její existence, bude odpovědná za případně způsobenou škodu.
Právnické osobě ale hrozí také pokuta až 200.000,- Kč podle zákona o archivnictví za přestupek, kterého se dopustí tím, že neoprávněně poškodí nebo zničí dokument, na který se vztahuje obecná povinnost archivace.6
Závěr
S účinností od 1.1.2021 občanský zákoník stanovuje všem právnickým osobám obecnou povinnost uchovávat zápisy z jednání jejich nejvyššího orgánu po celou dobu jejich existence a nahrazuje tak dosavadní úpravu zákona o obchodních korporacích, která stanovila tuto povinnost pouze pro akciové společnosti. Platnost ostatních zákonů týkající se uchovávání dokumentů zůstává nedotčena a představují speciální právní úpravu vůči občanskému zákoníku.
[1] § 158a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
[2] § 185 a 186 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
[3] § 31 a 32 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví
[4] § 425 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích.
[5] Štenglová, Havel, Cileček, Kuhn, Šuk. Zákon o obchodních korporacích. Nakladatelství C. H. Beck, 2. vydání, 2017. § 425.
[6] § 73 zákona č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě a o změně některých zákonů
