Valná hromada společnosti obvykle rozhoduje na zasedání, kterého se účastní společníci osobně, nebo jsou zastoupeni zmocněncem. Rozhodnutí jsou přijímána na základě hlasování přítomných nebo řádně zastoupených společníků.
Existují ale i způsoby rozhodování valné hromady bez nutnosti současné přítomnosti společníků na jednom místě.
Lex COVID (zákon č. 191/2020 Sb.)
Bezkontaktní způsoby rozhodování valné hromady je vhodné využít zejména s ohledem na současnou situaci a nezbytné omezení osobních kontaktů.
Zákon upravující opatření ke zmírnění dopadů koronaviru za tímto účelem umožňuje do 30.6.2021 konání valné hromady a konání zasedání jiného orgánu v písemné formě nebo s využitím technických prostředků i v případech, kdy to zakladatelské právní jednání nepřipouští. Bližší podmínky rozhodování mimo zasedání stanoví pro rozhodování valné hromady statutární orgán společnosti a v ostatních případech přímo rozhodující orgán.
Rozhodování per rollam
Rozhodování per rollam představuje nejznámější způsob rozhodování, který neprobíhá jako obvyklé shromáždění členů orgánu. Rozhodování mimo valnou hromadu může probíhat pomocí korespondence nebo s využitím technických komunikačních prostředků.
Osoba oprávněná svolat valnou hromadu zašle společníkům návrh rozhodnutí, ve kterém jsou uvedeny podklady nezbytné k jeho přijetí a také lhůta k vyjádření. Pokud se společník ve stanovené lhůtě nevyjádří, platí, že s návrhem nesouhlasí. K přijetí rozhodnutí je třeba stejná většina hlasů, kterou zákon nebo zakladatelské právní jednání vyžaduje pro přijetí daného rozhodnutí na klasickém zasedání valné hromady, ale na rozdíl od zasedání je nezbytná většina počítána z celkového počtu hlasů všech společníků. (Ne)přijetí rozhodnutí následně oznámí společnost nebo osoba zasílající návrh všem společníkům.
U společnosti s ručením omezeným je rozhodování per rollam přípustné ze zákona, může být ale vyloučeno společenskou smlouvou. Naopak u akciové společnosti je nutné takovou možnost připustit ve stanovách. Do 30.6.2021 je však rozhodování per rollam umožněno ze zákona bez ohledu na to, zda zakladatelské právní jednání takovou možnost přiznává nebo ne.
Rozhodování s využitím technických prostředků
Valná hromada s využitím technických prostředků spočívá v tom, že jeden, více nebo žádný ze společníků nejsou na zasedání nejvyššího orgánu fyzicky přítomní, ale účastní se a hlasují prostřednictvím videokonference, internetových komunikačních programů, služeb telekomunikačních operátorů (SMS, MMS, hlasové služby) nebo využitím jiných komunikačních prostředků.
Rozhodování s využitím technických prostředků musí být jak v případě s.r.o., tak v případě akciové společnosti, připuštěno zakladatelským právním jednáním, které také stanoví konkrétní podmínky a možné způsoby hlasování. Do 30.6.2021 však platí zvláštní režim a rozhodování s využitím technických prostředků je umožněno přímo ze zákona. Je tak možné jej využít i v případě, že zakladatelské právní jednání takovou možnost nepřipouští.
Korespondenční hlasování
Korespondenční hlasování bývá považováno za speciální způsob hlasování s využitím technických prostředků. Spočívá v možnosti společníků odevzdat písemně své hlasy před samotným konáním valné hromady.
Podmínky a konkrétní požadavky korespondenčního hlasování stanoví zakladatelské právní jednání. Lze také upravit možnost odevzdání hlasů v elektronické podobě. Do 30.6.2021 je možné korespondenční hlasování přímo na základě zákona bez ohledu na to, zda takovou možnost připouští zakladatelské právní jednání.
Dodatečný souhlas společníka s.r.o.
V poměrech s.r.o. zákon umožňuje dodatečné hlasování společníka v případě, že se neúčastní valné hromady, na které se rozhoduje o změně společenské smlouvy zasahující do práv nebo povinností některých nebo všech společníků. V takovém případě platí, že se změnou musí souhlasit všichni dotčení společníci, a to typicky hlasováním na valné hromadě. Pokud se však valné hromady neúčastní a je vyžadován jejich souhlas, mohou jej projevit dodatečně písemně nebo jiným vhodným způsobem určeným ve společenské smlouvě a doručit jej společnosti nejpozději do 7 dnů ode dne konání valné hromady.
Výhody rozhodování mimo valnou hromadu
Rozhodování mimo zasedání může výrazným způsobem zefektivnit fungování právnické osoby. Největší přínos bude mít pro společnosti, u kterých je komplikované zajistit účast společníků ve stejnou chvíli na jednom místě. Přijímání rozhodnutí mimo klasické zasedání na valné hromadě může být výhodné pro společnost i pro samotné společníky, kteří ušetří čas i náklady spojené s dopravou na klasické zasedání. Lze také předpokládat, že možnosti rozhodování bez nutnosti cestovat na místo konání valné hromady využije větší počet společníku, než by se jinak účastnilo klasického zasedání.
